Rupture des relations commerciales établies : bilan jurisprudentiel 2025

Publié le 13/01/2026 par Jean-Marie Léger

Le contentieux lié à la rupture de relations commerciales établies est toujours aussi fourni, preuve que les bonnes pratiques ne sont pas encore rentrées dans les mœurs. Pourtant, ce risque judiciaire et financier peut être maîtrisé s’il est anticipé. On rappellera à ce titre que le seul respect du délai de résiliation contractuellement convenu n’est pas suffisant.

Au cours de l’année 2025, la Cour de cassation n’a pas procédé à une révolution de la matière mais a utilement conforté des solutions précédemment dégagées. Ainsi, notamment, elle confirme que le préavis doit se manifester par un écrit précisant à quelle date la relation prendra fin (Com., 26.02.2025, 23-50012). Ce formalisme est le bienvenu eu égard aux incertitudes suscitées par d’imprécises notifications « tacites ». Elle rappelle que la notion de relations commerciales établies est une question de fait et que les stipulations contractuelles ne sauraient à elles-seules en exclure l’existence (Com., 19.03.2025, 23-22182). La nature délictuelle ou contractuelle de l’action en indemnisation d’une rupture abusive, soulève d’épineuses questions de compétence, la Cour de cassation procédant, sous la contrainte de la jurisprudence européenne, à un « découpage » subtil entre les litiges d’ordre interne et les litiges internationaux, selon qu’ils sont ou non « européens » (Civ. 1, 12.03.2025, 23-22051). Une question préjudicielle a été soumise à la CJUE (Civ. 1, 02.04.2025, 23-11456) afin de clarifier la situation. La Cour de cassation rappelle encore que le préavis doit être normalement exécuté. la relation commerciale doit se poursuivre aux conditions antérieures, ce qui implique que les modifications qui peuvent lui être apportées ne doivent pas être substantielles (Com., 19.03.2025, 23-23507). Tour d’horizon de la jurisprudence (voir plus).

Existence d’une relation commerciale établie

Le recours à des appels d’offres successifs ne précarise pas nécessairement une relation commerciale dès lors que ces appels d’offres ne concernaient qu’une seule des cinq marques confiées à une agence de communication (Com., 03.12.2025, 24-15734).

S’agissant d’un contrat au terme duquel un courtier s’engage à apporter des affaires à une banque, l’absence de mandat, le fait que le courtier puisse démarcher d’autres banques et le fait que la banque n’est pas obligée d’émettre des offres de crédit ne permettent pas d’exclure l’existence d’une relation commerciale établie (Com., 14.05.2025, 24-10836).

Si l’absence de clause de renouvellement tacite stipulée dans des contrats à durée déterminée successifs est un facteur d’instabilité de la relation commerciale, en l’espèce, la reconduction systématique des conventions à des conditions globalement identiques et sans mise en concurrence pendant vingt-huit ans permettait à la société évincée d’anticiper raisonnablement leur poursuite, au moins jusqu’au dernier avenant conclu. La stipulation, dans chacun des contrats, à l’exception du dernier avenant, d’un terme obligeant à une renégociation à leur échéance sur les pourcentages de redevance, les minima garantis et le chiffre d’affaires minimum annuel, dès lors que cette dernière s’est avérée aisée et systématiquement fructueuse pour les parties, n’est pas de nature à rendre juridiquement précaire une relation aussi stable et consistante dans les faits. Le fait que la rupture en cours d’exécution soit possible en droit n’implique pas qu’elle soit prévisible en fait, la durée, la continuité et la stabilité de la relation permettant à la société évincée de croire raisonnablement que la possibilité d’une résiliation anticipée au 31 décembre 2019, stipulée dans l’avenant du 25 juillet 2018, ne serait pas utilisée, d’autant qu’en dépit d’une faculté de résiliation anticipée aménagée par un précédent avenant, la relation avait invariablement perduré. La relation commerciale est établie (Com., 19.03.2025, 23-22182).

Au sens de ce texte, la relation, notion propre du droit des pratiques restrictives de concurrence qui n’implique aucun contrat (en ce sens, Com., 9 mars 2010, n° 09-10.216) et n’est soumise à aucun formalisme quoiqu’une convention ou une succession d’accords poursuivant un objectif commun puisse la caractériser, peut se satisfaire d’un simple courant d’affaires, sa nature commerciale étant entendue plus largement que la commercialité des articles L 110-1 et suivants du code de commerce comme la fourniture d’un produit ou d’une prestation de service (en ce sens, Com., 23 avril 2003, n° 01-11.664). Elle est établie dès lors qu’elle présente un caractère suivi, stable et habituel laissant entendre à la victime de la rupture qu’elle pouvait raisonnablement anticiper, pour l’avenir, une certaine continuité du flux d’affaires avec son partenaire commercial (en ce sens, Com., 15 septembre 2009, n° 08-19.200 qui évoque « la régularité, le caractère significatif et la stabilité de la relation commerciale » et Com., 11 janvier 2023, n° 21-18.299, qui souligne l’importance pour la victime de démontrer la légitimité de sa croyance dans la pérennité des relations). La poursuite de la relation par une personne distincte de celle qui l’a nouée initialement ne fait pas obstacle à sa stabilité en présence d’une transmission universelle de patrimoine et, à défaut, si des éléments démontrent que la commune intention des parties était de continuer la même relation (en ce sens, Com., 10 février 2021, n° 19-15.369) (CA Paris, 17.12.2025, 19/16662).

Compétence des juridictions françaises

Pour la Cour de cassation, dans des litiges relevant du droit interne, le fait de rompre brutalement une relation commerciale établie engage la responsabilité délictuelle de son auteur. Pour l’application de cette même disposition dans l’ordre international, hors champ d’application du droit de l’Union européenne, la Cour de cassation qualifie également cette même action comme étant de nature délictuelle.

S’agissant des litiges relevant du champ d’application de la Convention de Rome du 19 juin 1980 sur la loi applicable aux obligations contractuelles et du règlement (CE) n° 864/2007 du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 sur la loi applicable aux obligations non contractuelles, sachant que la CJUE avait précédemment jugé que, sous certaines conditions, la rupture des relations commerciales établies relevait de la matière contractuelle, la Cour de cassation a posé à la CJUE la question préjudicielle suivante (Civ. 1, 02.04.2025, 23-11456) :

Les articles 1er, paragraphe 1er de la Convention de Rome du 19 juin 1980 sur la loi applicable aux obligations contractuelles et du règlement (CE) n° 864/2007 du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 sur la loi applicable aux obligations non contractuelles (Rome II) doivent-ils être interprétés en ce sens qu’une action indemnitaire engagée au titre d’une rupture brutale des relations commerciales établies, appréciée sur le fondement de dispositions législatives régissant des pratiques qualifiées de restrictives de concurrence, et donc d’une obligation légale de s’abstenir d’un certain type de comportement, relève de la matière délictuelle ou quasi délictuelle indépendamment des liens contractuels qui peuvent avoir été noués entre les parties ?

Il résulte des textes applicables que dans l’ordre international, hors champ d’application du droit de l’Union européenne, l’action en indemnisation d’une rupture abusive de relations commerciales établies est de nature délictuelle. Pour accueillir l’exception d’incompétence internationale soulevée, l’arrêt retient que lorsqu’il existe une relation contractuelle tacite entre les parties, une action indemnitaire fondée sur une rupture brutale de relations commerciales établies ne relève de la matière délictuelle que dans l’ordre juridique interne de sorte que la société ne pouvait pas assigner la société de droit américain Z en se fondant sur le critère du lieu de son siège social, où elle dit avoir subi un dommage résultant de la cessation de la relation commerciale sans qu’un préavis de résiliation ait été respecté. En statuant ainsi, alors qu’il résultait de ses propres constatations que l’action était fondée sur la méconnaissance de l’exigence prévue par la loi d’un préavis raisonnable préalablement à la rupture des relations commerciales établies, la cour d’appel a violé les textes susvisés et le principe ci-dessus rappelé (Civ. 1, 12.03.2025, 23-22051).

Faculté de résiliation

A la date à laquelle la société X a notifié à la société Z la rupture de leur relation commerciale établie, les conditions d’une résiliation unilatérale fondée sur le manquement de la société Z à son obligation de versement des redevances n’étaient pas réunies, faute pour la société X de l’avoir mise en demeure depuis au moins trente jours conformément aux termes du contrat (Com., 19.03.2025, 23-22182).

Durée du préavis

La Cour de cassation rappelle que la durée du préavis s’apprécie au terme d’une analyse concrète de la relation commerciale, tenant notamment compte de l’état de dépendance économique (Com., 03.12.2025, 23-23997).

Le délai de préavis doit s’entendre du temps nécessaire à l’entreprise délaissée pour se réorganiser en fonction de la durée, de la nature et des spécificités de la relation commerciale établie, du produit ou du service concerné (CA Paris, 18.12.2025, 22/12671).

L’article L 442-6 I 5° du code de commerce sanctionne non la rupture, qui doit néanmoins être imputable à l’agent économique à qui elle est reprochée, mais sa brutalité qui résulte de l’absence de préavis écrit ou de préavis suffisant. Celui-ci, qui s’apprécie au moment de la notification ou de la matérialisation de la rupture, s’entend du temps nécessaire à l’entreprise délaissée pour se réorganiser, soit pour préparer le redéploiement de son activité, trouver un autre partenaire ou une solution de remplacement en bénéficiant, sauf circonstances particulières, d’un maintien des conditions antérieures (en ce sens, Com., 10 février 2015, n° 13-26.414), les éléments postérieurs ne pouvant être pris en compte pour déterminer sa durée (en ce sens, Com, 1er juin 2022, n° 20-18960). Les critères pertinents sont notamment l’ancienneté des relations et les usages commerciaux, le degré de dépendance économique, le volume d’affaires réalisé, la progression du chiffre d’affaires, les investissements effectués, l’éventuelle exclusivité des relations et la spécificité du marché et des produits et services en cause ainsi que tout obstacle économique ou juridique à la reconversion. En revanche, le comportement des partenaires consécutivement à la rupture est sans pertinence pour apprécier la suffisance du préavis accordé. La rupture peut être totale ou partielle, la relation commerciale devant dans ce dernier cas être modifiée substantiellement (en ce sens, Com. 31 mars 2016, n° 14-11.329 ; Com 20 novembre 2019, n° 18-11.966) (CA Paris, 17.12.2025, 19/16662).

Au regard de la fonction du préavis, la date d’appréciation de la suffisance de sa durée est celle de sa matérialisation concrète dans le tarissement du flux d’affaires ou de la notification de la rupture, qui correspond à l’annonce faite par un cocontractant à l’autre de sa volonté univoque de cesser la relation à une date déterminée, seule information qui peut permettre au partenaire délaissé de se projeter et d’organiser son redéploiement ou sa reconversion en disposant de la visibilité indispensable à toute anticipation (CA Paris, 17.12.2025, 19/16662).

Contenu du préavis

L’écrit par lequel une entreprise notifie son intention de ne pas poursuivre une relation commerciale établie ne fait courir le préavis dû à l’entreprise qui subit la rupture que s’il précise à quelle date la relation prendra fin (Com., 26.02.2025, 23-50012).

Le préavis doit se présenter sous la forme d’une notification écrite (CA Paris, 03.12.2023, 23/14728).

Exécution du préavis

Pendant la durée du préavis, la relation commerciale doit se poursuivre aux conditions antérieures, ce qui implique que les modifications qui peuvent lui être apportées ne doivent pas être substantielles. La baisse progressive du flux d’affaires (15%) pour un préavis de 35 mois ne constitue pas une modification substantielle (Com., 19.03.2025, 23-23507).

La cour d’appel, qui a fait ressortir que les conditions de la relation au cours de la période de préavis ne permettaient pas à la société victime de la rupture de se réorganiser et ne lui garantissaient donc pas un préavis effectif, a pu retenir que la phase post-contractuelle d’écoulement des stocks n’avait pas à être imputée sur la durée du préavis dû et que les fruits tirés de l’écoulement des stocks ne devaient pas être pris en considération aux fins du calcul des dommages et intérêts réparant l’insuffisance du préavis (Com., 19.03.2025, 23-22182).

La société n’a pas respecté le délai de préavis en ne maintenant pas le même volume de prestations qui aurait dû générer un chiffre d’affaire de 495 591 euros pendant un préavis de 12 mois. Si elle a fait coïncider la fin du préavis de 9 mois accordé avec la date de fermeture du site, la société ne justifie pas de circonstances économiques extérieures particulières l’ayant empêchée de maintenir la relation commerciale pendant le préavis qui aurait dû être de 12 mois (CA Paris, 18.12.2025, 22/12671).

État de dépendance économique

Il se définit comme l’impossibilité pour le partenaire évincé de disposer d’une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu’il a nouées avec une autre entreprise (Com., 03.12.2025, 23-23997).

L’état de dépendance résulte de l’impossibilité pour la partie qui subit la rupture de la relation commerciale établie de disposer, au moment de cette rupture, auprès d’une ou plusieurs entreprises, d’une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu’elle a nouées avec l’entreprise qui a pris l’initiative de la rupture. Il appartient à celui qui invoque les dispositions de l’article L. 442-6, I, 5°, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019, d’établir l’état de dépendance dans lequel il se trouvait vis-à-vis de son cocontractant au moment de la rupture. Cet état de dépendance ne peut se déduire exclusivement de l’importance de la part du chiffre d’affaires réalisée avec l’entreprise auteur de la rupture (Com., 26.02.2025, 23-50012).

Gain manqué

Le préjudice résultant de la brutalité de la rupture, est constitué du gain manqué pendant la période d’insuffisance du préavis, et est évalué en considération de la marge escomptée durant cette période. Cette marge est déterminée par la différence entre le chiffre d’affaires HT escompté et les coûts HT non supportés. La société évincée produit une attestation de son expert-comptable dont il ressort un taux de marge brute moyen de 88,195 % sur les années 2015 à 2018, après déductions des « achats consommés matières premières et sous-traitance ». La société adverse ne produit aucune attestation d’un expert-comptable de nature à contester ce taux de marge brute ou à retenir des coûts non supportés réduisant ce taux. En l’état des éléments produits au dossier, le taux de 88,195 % sera retenu (CA Paris, 18.12.2025, 22/12671).