Enthemis a accompagné Empreinte Humaine lors de l’acquisition de For Me Assistance
Enthemis représentée par Jérôme Pétrignet et Grégory Lefranc a accompagné Empreinte Humaine, acteur de référence de la prévention des Risques Psychosociaux (RPS) et de la Qualité de Vie au Travail (QVT), lors de l’acquisition de For Me Assistance, spécialiste des dispositifs d’accompagnement individuel des salariés en matière de Qualité de Vie et des Conditions de Travail (QVCT), auprès d’Imagine Human.
Accompagnement d’un important groupe hôtelier à l’occasion de la cession d’un hotel à Grenoble (murs et fonds)
Enthemis représentée par Jérôme Pétrignet et Grégory Lefranc a accompagné un important groupe hôtelier lors de la cession des murs et du fonds d’un hotel 4 étoiles de 48 chambres situé dans le centre de Grenoble.
Cette cession est intervenue après la réalisation de travaux importants afin de repositionner l’hôtel en 4 étoiles.
Accompagnement des cédants dans le cadre de la cession des titres de la société STOPP
Enthemis représentée par Jérôme Pétrignet et Grégory Lefranc a accompagné les cédants lors de la cession de leurs titres de la société STOPP.
Créé en 1978, STOPP est une société spécialisée dans le domaine de la distribution de matériaux composites, du collage et de la fixation mais aussi de la découpe de tissus techniques.
Elle a réalisé en 2024 un chiffre d’affaires d’environ deux millions d’euros.
Facilitation de la participation à distance au sein des organes sociaux
Un décret vient préciser les modalités des réunions dématérialisées au sein des SA, SCA et SARL, complétant ainsi les dispositions introduites par l'article 18 de la loi Attractivité.
Cette loi, promulguée le 13 juin 2024 (n° 2024-537), a simplifié et étendu les mécanismes de consultation dématérialisée des organes décisionnels et des assemblées.
L’une des grandes avancées est de permettre le vote par correspondance dans les assemblées de SARL et dans les Conseils d’administration ou de surveillance des SA.
Les mesures prévues sont applicables depuis le 13 septembre 2024, mais leur mise en œuvre concrète a été rendue possible par le décret n° 2024-904 du 8 octobre 2024, qui apporte des détails opérationnels.
Le danger potentiel des clauses de règlement amiable des litiges insérées dans les contrats de cession de titres
La jurisprudence à tendance à s'étoffer concernant l'application des clauses de règlement amiable des litiges avant toute action judiciaire, particulièrement dans le cadre de cession de titres de société.
Les conséquences qui peuvent découler d'une mauvaise rédaction ou d'une application inappropriée de ces clauses peuvent se révéler lourdes de conséquences. Certaines affaires récentes portées devant les tribunaux nous montrent que cela peut engendrer une perte de temps importante et parfois des forclusions pour le cas ou, dans l’intervalle, la clause de règlement amiable des litiges ne puisse plus être mise en œuvre en raison de délais contractuels dépassés ou de prescriptions acquises. On sent alors tout l’enjeu pratique qui entoure la bonne application de ces clauses.
Accompagnement d’Empreinte Humaine dans son LBO
Enthemis représentée par Jérôme Pétrignet et Grégory Lefranc a accompagné la société Empreinte Humaine à l’occasion de son LBO.
L’opération permettra à cette société spécialisée dans la qualité de vie au travail, de poursuivre son très fort développement tout en réorganisant son capital.
Enthemis est intervenu en qualité de conseils de la Société et de ses actionnaires fondateurs tant au stade des discussions préliminaires avec les fonds d’investissement et le pool bancaire qu’au stade de sa réalisation.
Accompagnement du groupe Rocky Pop à l’occasion de l’acquisition d’un hotel à Marseille Castellane et de la levée de fonds de l’opération
Enthemis représentée par Jérôme Pétrignet et Grégory Lefranc a accompagné le groupe exploitant les hôtels Rocky Pop lors de l’acquisition des murs et du fonds d’un hotel 3 étoiles de 97 chambres situé à Marseille Castellane.
Le cabinet est intervenu pour négocier l’acquisition du fonds de commerce auprès du vendeur, pour organiser la levée de fonds auprès d’un fonds d’investissement et pour la mise en place du financement bancaire auprès d’un pool bancaire.
Cette acquisition s’inscrit dans le cadre du développement de la chaine Rocky Pop et permettra de repositionner l’hôtel en 4 étoiles après la réalisation de travaux importants.
Accompagnement d’un investisseur privé à l’occasion de l’acquisition d’un hotel à Marseille Prado
Enthemis représentée par Jérôme Pétrignet et Grégory Lefranc a accompagné un investisseur privé lors de l’acquisition des murs et du fonds d’un hotel 3 étoiles de 77 chambres situé à Marseille Prado.
Le cabinet est intervenu pour négocier l’acquisition du fonds de commerce auprès du vendeur.
Cette acquisition permettra de repositionner l’hôtel en 4 étoiles après la réalisation de travaux importants.
Accompagnement d’un pool d’investisseurs à l’occasion de l’acquisition d’un hotel àCannes
Enthemis représentée par Jérôme Pétrignet et Grégory Lefranc a accompagné un pool d’investisseurs lors de l’acquisition des murs et du fonds d’un hotel 3 étoiles de 58 chambres situé à Cannes. Le cabinet est intervenu pour négocier l’acquisition du fonds de commerce auprès du vendeur, pour organiser la levée de fonds et pour la mise en place du financement bancaire auprès d’un pool bancaire.
Cette acquisition permettra de repositionner l’hôtel en 4 étoiles après la réalisation de travaux importants.
Loi sur le partage de la valeur dans les entreprises de moins de 50 salariés
La loi n°2023-1107 du 29 novembre 2023 dite « Loi sur le partage de la valeur » est entrée en vigueur le 1er décembre 2023. Ses effets se feront sentir dès 2025.
Qui sera concerné par les simplifications découlant de la modification des critères de taille des entreprises ?
Le décret n° 2024-152 du 28 février 2024 relatif à l'ajustement des critères de taille pour les sociétés et groupes de sociétés est paru.
Il en découle des allègements pour de nombreuses sociétés en matière :
- D’obligations comptables des entreprises,
- De désignation des commissaires aux comptes,
- De reporting financier et non financier.
- De manière générale, ce décret, qui transpose la directive déléguée UE 2023/2775 du 17 octobre 2023, allège les obligations d’un certain nombre d’entreprises en leur permettant de bénéficier de régimes simplifiés ou exonératoires en raison de leur taille.
Pourquoi toutes les entreprises doivent-elles mettre à jour leur dossier auprès du Registre National des Entreprises à compter du 1er janvier 2024 ?
Le RNE, nouveau sigle dans le paysage juridique français, signifiant Registre National des Entreprises, fait irruption dans la vie sociale des entreprises depuis le début de l’année.
Si les objectifs de création du RNE sont louables et devraient permettre à terme de faciliter l’accès à toutes les formalités de création et de modification des entreprises, la phase de démarrage s’avère compliquée car elle nécessite, en particulier, une validation des données des entreprises issues de la migration de celles-ci auprès du RNE.
En prenant connaissance de ce flash d’information, vous allez comprendre pourquoi toutes les entreprises doivent mettre à jour rapidement les données de leur dossier désormais tenu par le RNE et prendre conscience des difficultés que cela peut provoquer dans un premier temps.
Acquisition d’un Hôtel 4 étoiles à Marseille
Enthemis représenté par Jérôme Pétrignet et Grégory Lefranc a accompagné un investisseur privé à l’occasion de l’acquisition d’une société détenant les murs et le fonds de commerce d’un hôtel 4 étoiles de 125 chambres situé près du stade Vélodrome de Marseille auprès d’un pool d’investisseurs et d’un fonds d’investissement géré par Extendam.
Les conventions de management fees : risques et bonnes pratiques
On connait l’utilité des conventions de management fees. On sait aussi qu’elles sont porteuses de risques juridiques et fiscaux importants. La jurisprudence fiscale récente semble devenir un peu plus conciliante à leur égard. Cet arrêt nous donne l’occasion de vous présenter sommairement les risques classiques qui entourent ces conventions de management fees ainsi que les principales bonnes pratiques pouvant être retenues afin de les limiter le plus possible.
Droit commercial et économique
Les intérêts (mais aussi les risques…) de la location gérance de fonds de commerce
La location gérance portant sur des fonds de commerce (voire des titres de sociétés) est une technique pouvant être utilisée dans de nombreux cas, notamment en amont d’une vente ou d’une restructuration. Dans ce contexte elle présente de nombreux intérêts tant pour le propriétaire que pour le locataire gérant. L’enthousiasme des parties lors de sa mise en place ne doit toutefois pas occulter les risques, souvent difficiles à déceler, qu’elle peut receler lors du débouclage de l’opération.
Actualité récente des pactes d’actionnaires
Trois arrêts récents de la Cour de cassation nous apportent des précisions sur des questions importantes concernant les pactes d’actionnaires, particulièrement en matière de durée du pacte, de détermination des prix de cession et enfin d’articulation entre les statuts et les conventions extra-statutaires.
Les praticiens devront tirer les conséquences de ces arrêts dans la rédaction des pactes d’actionnaires.
Acquisition de l’hôtel Villa Camille situé à Banyuls
Enthemis représenté par Jérôme Pétrignet et Grégory Lefranc a accompagné au cours du premier trimestre 2023 un groupe d’investisseurs privés lors de l’acquisition de l’hôtel Villa Camille situé à Banyuls. Cet hôtel fera prochainement l’objet d’importants travaux de rénovation afin de le positionner en hôtel 4 étoiles. Enthemis a également mis en place les structures d’acquisition, le pacte d’actionnaires et suivi le financement de l’opération.
Acquisition d’un restaurant sous franchise Au Bureau
Enthemis représenté par Jérôme Pétrignet et Grégory Lefranc a accompagné au cours du premier trimestre 2023 la société AMG lors de l’acquisition d’un restaurant sous franchise Au Bureau situé à Gazeran. Il s’agit de la troisième acquisition réalisée par AMG en quelques mois. Enthemis a également mis au point le pacte d’actionnaires entre les différents associés du groupe.
Acquisition du fonds de commerce d’un important courtier des DOM TOM
Enthemis représenté par Jérôme Pétrignet et Grégory Lefranc a accompagné, au cours de l’année 2022, un courtier français lors de l’acquisition du fonds de commerce d’un important courtier des DOM TOM dont l’activité couvre plusieurs iles de cette zone géographique. Cette opération a dû prendre en compte les spécificités juridiques et fiscales propres aux statuts juridiques des iles concernées.
La transmission des sanctions pénales dans le cadre de fusion
La transmission des actions pénales à la suite de fusion est désormais possible. Les risques supportés par les sociétés absorbantes sont donc aujourd’hui plus importants, ce qui doit être pris en considération dans le cadre d’opérations de restructuration interne ou de croissance externe.
L’usufruitier de titres a-t-il la qualité d’associé ? l’épineuse question qui pousse les praticiens à faire preuve d’imagination.
L’usufruitier de droits sociaux est-il un associé ? A cette question très ancienne un arrêt récent de la Cour de cassation apporte sa pierre à l’édifice et contribue à fragiliser la reconnaissance de l’usufruitier en qualité d’associé.
Dans ces conditions, si l’on veut améliorer la position de l’usufruitier, c’est par l’inclusion de dispositions contractuelles ou statutaires adaptées à chaque situation ainsi qu’à chaque forme sociale que l’on peut y parvenir.
Le démembrement de titres sociaux
Le démembrement de propriété de titres de société est un outil efficace pour organiser les transmissions de patrimoine, voire pour permettre à des enfants d’obtenir les revenus générés par les titres démembrés.
Cet article présente quelques intérêts de cette technique.
Publicité des comptes sociaux : Les dispositifs de confidentialité
La saison des approbations des comptes bat son plein. De nombreuses interrogations surgissent sur les possibilités qui sont à la disposition des sociétés permettant de réduire le nombre d’informations à rendre publiques.
Voici un tour d’horizon des dispositifs de confidentialité selon la taille des entreprises concernées.
Conséquences des opérations de restructuration sur les cautionnements
La réalisation d’opérations de restructuration par le moyen de fusions, TUP et scissions peut entraîner des conséquences importantes sur la survie des engagements de caution.
La réforme récente du droit des suretés vient clarifier opportunément les conséquences en découlant.
AGA et BSPCE : des instruments de motivation des salariés et dirigeants moins sujets à une requalification fiscale ou sociale
Des arrêts récents du Conseil d’état accentuent le risque de requalification fiscale et sociale de certains mécanismes financiers intégrés dans de nombreux management package de salariés ou de dirigeants.
Pour limiter ces risques, il est possible, dans de nombreux cas, de proposer d’autres instruments financiers disposant d’un cadre fiscal et social bien défini.
Mise en jeu de la garantie de passif : l’importance d’instaurer une procédure de suivi et de contrôle post acquisition
Le respect des délais de notification des préjudices au garant est crucial afin d’éviter la déchéance de la GAP. Des arrêts récents nous donnent l’occasion d’évoquer les bonnes pratiques en la matière.
Conventions réglementées
Passé la période d’approbation des comptes, il est possible de prendre un peu de recul sur la question du traitement des conventions réglementées afin de mettre en œuvre les procédures d’autorisation et de contrôle les plus efficientes possibles.
Pour vous y aider nous vous présentons, de manière synthétique, les modalités de contrôle de ces conventions ainsi que les principales conséquences attachées à leur non-respect.
Dispositifs du fonds de solidarité ouverts aux sociétés membres de groupe
De nombreuses sociétés n'ont pas accès au dispositif du fonds de solidarité au motif qu'elles font partie d'un groupe. Cet article rappelle les critères retenus pour déterminer si une société est membre d’un groupe. Il tente également, dans un tableau de synthèse, de clarifier les dispositifs éligibles aux sociétés membres d'un groupe.
Tenue des AG et organes sociaux : Les mesures d’exception prolongées
Le premier confinement a donné lieu à des mesures d’exception en droit des sociétés destinées à permettre la tenue des organes des organes sociaux des sociétés. Ces mesures viennent d’être largement prolongées et certaines modalités adaptées. En particulier l’usage du vote par correspondance ou le recours à la consultation écrite est facilité.
Responsabilite des dirigeants : exemples jurisprudentiels recents
La jurisprudence très récente de la Cour de cassation donne des éclairages particuliers concernant des cas de mise en jeu de responsabilité des dirigeants sociaux : l’un dans le cadre d’un LBO, l’autre pour des faits commis postérieurement au remplacement du gérant.
LES BSPCE : un instrument vertueux pouvant faire naitre de la frustration s’il est mal maitrisé
Cet article a pour objet, au-delà de rappeler les caractéristiques des BSPCE, d’en dégager les intérêts communément admis mais aussi les points de vigilance à avoir à l’esprit afin d’éviter que cet instrument, a priori vertueux, ne se transforme, malgré lui, en outil de frustration.
Opérations de croissance externe et pandémies conséquences juridiques sur leur préparation
La crise sanitaire liée à la pandémie de coronavirus (covid-19) a entraîné la mise à l’arrêt brutale des secteurs entiers de l’économie pendant près de trois mois.
Dans ce contexte inconnu auparavant, les acteurs économiques ont dû et continuent à s’adapter afin de prendre en compte de nouveaux paramètres dans la définition, notamment contractuelle, de leurs opérations d’acquisition.
Les nouvelles mesures permettant la dématérialisation de la vie sociale des sociétés : comment en profiter ?
A l’heure du Covid-19, le sujet évoqué prend une acuité toute particulière. Les pouvoirs publics et les organisations professionnelles incitent désormais fortement les sociétés à utiliser « la boite à outil » à leur disposition pour dématérialiser la tenue de leurs assemblées.
Cet article vous présente une rapide synthèse des nouvelles dispositions permettant de passer au numérique pour la gestion de la vie sociale des sociétés.
L’assouplissement des règles de désignation des commissaires aux comptes : bien appréhender les nouveautés
La loi relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite loi « Pacte ») du 22 mai 2019 et la loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés (dite loi « Soilihi ») du 19 juillet 2019 ont profondément remanié les règles de désignation des Commissaires aux comptes.
Ces modifications limitent les cas de désignation des commissaires aux comptes afin de simplifier la vie sociale des TPE/PME.
La place de l’assurance dans les opérations M&A
Jérôme Goy et Jérôme Pétrignet sont intervenus le 5 juillet 2019 à la Maion de la Chimie lors du Campus du Barreau de Paris.
Cette série d’articles développe le contenu de leur intervention
Jérôme Pétrignet intervient sur le thème « Cessions de droits sociaux et garanties de passif»
Jérôme Pétrignet intervient le 17 octobre 2019 dans le cadre d’une journée d’actualité organisée par Elegia sur le thème : «Cessions de droits sociaux et garanties de passif» aux côtés notamment de Madame Irina Parachkevova- Racine, Professeur à l’Université de Nice Sophia Antipolis.
Il interviendra plus particulièrement sur les dernières actualités jurisprudentielles en matière de garantie de passif.
ENTHEMIS conseille AFONE PARTICIPATIONS à l’occasion de ses différentes prises de participations minoritaires dans des sociétés du secteur des nouvelles technologies.
ENTHEMIS a accompagné AFONE PARTICIPATIONS en tant qu’investisseur minoritaire lors de levées de fonds organisées par :
ENTHEMIS conseille Groupe BUFFON à l’occasion de sa levée de fonds auprès de différents investisseurs.
Groupe Buffon boucle la première tranche d’une augmentation de capital ouverte à plusieurs
investisseurs d’un montant total de 630.000 €.